スタートアップの株主間契約とは？投資家との交渉前に知っておくべきこと

導入

株主間契約とは、スタートアップ企業が資金調達を行う際に作成する契約であり、投資実行後の会社運営や株主間の関係を規律する重要な契約です。スタートアップ企業では、創業者や投資家が株主となりますが、円滑な会社経営のためには、会社と株主が守るべきルールを定めて調整する必要があります。そこで株主間契約を締結することになります。本記事では、スタートアップ・ベンチャー企業の法務に精通した弁護士が、株主間契約についてご紹介します。

株主間契約とは何か

株主間契約の定義と目的

株主間契約とは、会社・経営株主・投資家の間での投資後の権利関係について取り決める契約です。会社の設立・運営に関するルールは、会社法でもさまざまなものが定められています。しかし、スタートアップ企業に投資する投資家は、投資回収を確実にするため、会社経営への関与の度合いやエグジット（投資家が株式を売却して資金回収すること）の手続きについて会社法よりも柔軟に定めたい場合があります。そのような場合に利用するのが株主間契約です。

定款との違い

定款は、会社設立時に作成される文書で、会社を運営するための基本的な取り決めをまとめたものです。これは会社法によって作成が義務付けられています。法務局への登記申請等が必要ですし、内容を変更する際も株主総会の特別決議が必要です。他方、株主間契約は、契約当事者間の合意を記載した文書であり、会社法上の作成義務はありません。当事者が合意すれば、内容を変更することもできます。また、定款はすべての株主に適用されますが、株主間契約は契約当事者間のみで有効です。

どのタイミングで締結するか

株主間契約は、契約当事者間の合意さえあれば、いつでも締結することができます。創業時や、新しく資金調達を行う時などに締結されることが多いです。

株主間契約に含まれる主な条項

株主間契約の内容は、当事者間で自由に決められますが、以下のような内容を定めることが多いです。

先買権

ある株主が第三者に株式を譲渡することを希望する際に、他の株主が、優先的に当該株式の譲渡を受けることができるとする権利です。株式譲渡を希望する株主の意向を尊重する一方で、他の株主に対しては、新しい株主を受け入れるか、自ら株式を買い取るかを選択する機会を与えるものです。

共同売却権

株主の一部が第三者に株式を売却しようとした場合に、自らも同一条件で第三者に売却できるように求めることができるという権利です。多数派の株主がエグジットする場合に、少数株主が追随して株式を譲渡することができるため、少数派株主にとってはエグジットの機会を確保できるメリットがあります。

強制売却権

同時売却請求権とも呼ばれ、一定の要件（例：発行済み株式総数の過半数を有する株主の承諾がある場合）を満たした場合に、他の株主に対して買収に応じるべきことを請求する条項です。ベンチャーキャピタル等の投資家がエグジットする場合に、具体的な買収提案があるものの少数株主が反対しているために買収を受け入れることができないというケースを回避するために有効な条項です。また、投資家と経営株主の意見が対立した場合に、投資家として経営株主に対し、買収提案に応じるよう請求することができるという意義もあります。

拒否権

一定の事項について、少数株主の事前の承諾を条件とする条項です。会社法に定められた重要事項について、取締役会設置会社では、株主総会決議か取締役会決議により決定します。そのため、基本的には多数決で決まることとなり、少数株主の意向が十分に反映されません。一定の事項について拒否権条項を定めることで、少数株主の意向が反映されるようになります。

役員選任権

株主である投資家が指名する人物を、会社の役員として選任させる権利です。役員選任権が定められると、会社は、株主総会での選任決議など、投資家に指名された人物が取締役に就任するために必要な手続きを行う義務を負います。その結果、投資家が選んだ人物が、取締役会の一員として経営判断に参加することになります。主たる投資家に取締役の指名権を与え、他の投資家にはオブザーバーの指名権を与えるような場合もあります。

情報開示義務

株主が把握しておきたい情報（会社の決算内容、訴訟や紛争、新規事業の状況など）の情報公開を会社側に義務付ける条項です。会社法上でも、株主は、会社に対し、会計帳簿の閲覧を請求できます（会社法433条1項）が、請求の理由を明らかにしてしなければなりません。株主間契約では、理由を示さずとも開示を請求できる条項にすることもできます。また、スタートアップ企業は状況が変わりやすいため、会計帳簿だけでなく、新規事業の状況などの開示を義務付けておくと、株主が会社の状況を把握しやすくなります。

創業者が特に注意すべき条項

株主が株式を売却する際の取り決めは、スタートアップ企業の株主構成に大きな影響を与えます。創業者としては、投資家のエグジットの場面も想像し、注意して取り決めることが必要です。また、拒否権や情報開示義務については、事業運営に支障を及ぼすほど厳しい定めになっていないかをよく確認することも必要です。

弁護士に依頼するメリット

株主間契約は、スタートアップ企業の運営を支える重要な契約ですから、自社の状況や資本政策を考慮し、条項を整理することが大切です。弁護士に相談することで、他社の事例や豊富な法的知識をもとに、自社にあった株主間契約を締結することができます。

よくある質問（FAQ）

株主間契約はひな形で作れますか？

ひな型をもとに自分で株主間契約を作ることも可能です。しかし、ひな形の条項が自社にあっているか否かの判断や自社にあわせた修正は難しいものです。弁護士に相談することで、ひな形にとらわれず、自社にあった契約書を作成することができます。

株主間契約の締結を拒否できますか？

株主間契約は、当事者が任意で作成するものですので、締結を拒否することもできます。しかし、株主・投資家との関係が悪くなる可能性もあるため、慎重な検討が必要です。

弁護士費用の目安は？

当事務所では、契約書の作成は10万円（税抜）から、契約書のリーガルチェックは5万円（税抜）から承っています。また、創業3年以内の企業であれば、月額1万円での顧問弁護士プランもあります。詳細は、「弁護士費用」のページをご覧ください（弁護士費用 – 法律事務所アルシエン）。

交渉前にまずは弁護士までご相談ください

当事務所では、特にスタートアップ企業の法務に精通した弁護士が、株主間契約の作成をサポートさせていただきます。株主・投資家との交渉前にご相談いただくことで、交渉の方向性から一緒に検討することができます。ぜひ一度、当事務所までご相談ください。