SaaS利用規約の作成で気を付けるべきポイントとは？解約・自動更新条項等のポイントを弁護士が解説

導入

ベンチャー・スタートアップ企業の中には、SaaS（Software as a Service、サービスとしてのソフトウェア）を提供する会社もあると思います。サービスを提供する際に、顧客と契約を締結するというのは重要なプロセスであり、それはSaaSにおいても同様です。SaaSに関する顧客との契約は、利用規約によることが一般的です。本記事では、ベンチャー・スタートアップの法務に精通した弁護士が、SaaS利用規約の作り方についてご紹介します。

SaaS利用規約とは

SaaS利用規約とは、SaaSを提供する事業者が、そのサービスの利用者が守るべきルールを定めたものです。 事業者が顧客にサービスを提供する場合、１対１で契約書を交わすことが多いです。しかし、SaaSのように多数の顧客が利用するサービスでは、１対１で契約書を交わすことは現実的ではありません。そこで、事業者は、利用規約を準備し、不特定多数の顧客に利用規約を適用させることで、個別に契約を締結する手間を省いています。利用規約は、基本的に、民法548条の2の定型約款に当たるため、このような形式によって顧客と合意することが可能です。

SaaS利用規約で含めるべき条項

SaaS利用規約には、以下のような条項を含めます。なお、上述のとおり、利用規約は、民法上の定型約款に当たる場合が多いため、民法上の定型約款に適用される条項（合意の成立（548条の2）、内容の表示（548条の3）などにも注意が必要です。

サービスの変更に関する条項

SaaS利用規約では、まずサービスの内容を明確に規定します。さらに、SaaSは、サービスをリリースした後も、継続的にアップデートや機能追加を行うケースが多いかと思います。そのため、サービスの追加、変更、停止などに関して、事業者の裁量で行えるようにしておくと良いでしょう。

利用規約の変更に関する条項

サービスの変更だけでなく、利用規約の変更も、顧客の個別の同意は不要で、事業者の裁量で行えるようにしておくことが望ましいです。ただし、利用規約の変更は、顧客への事前通知を行うことも定めておきましょう。まったく通知なしで利用規約を変更できるとすると、顧客はいつ利用規約を不利に変更されるか分からず、安心してサービスを利用できなくなります。民法上の定型約款にあたる場合、顧客の個別同意がなくても利用規約を変更できるための要件は、①相手方の一般の利益に適合する変更であること、または、契約をした目的に反せず合理的な変更であること、②規約を変更する旨・変更後の規約の内容・その効力発生時期を適切な方法により周知することです。民法上も、利用規約の変更については、ユーザーへ周知することが求められています。

ユーザーに対する通知方法に関する条項

利用規約には、ユーザーへの連絡事項などを通知する方法も定めておく必要があります。民法では、意思表示が相手方に到達しなければ、その意思表示は有効となりません（97条1項）。しかし、SaaSの事業者が通知を行う場合、不特定多数の顧客に通知しなければならないため、全ての通知について到達状況を管理しなければならないことになります。そのため、民法とは異なる取扱いとして、利用規約では、顧客が連絡先を登録し、登録した連絡先が変更となった場合には顧客が事業者に通知する義務を定めておき、事業者は登録された連絡先に通知すれば足りるとすることが通常です。

プライバシーとセキュリティに関する条項

SaaSでは、ユーザーの情報を預かることが多いと思います。預かった情報の取扱いを利用規約に定めておく必要があります。特に、個人情報保護法に定められている個人情報を預かる場合は、個人情報保護法に違反しないよう、厳格な管理をし、そのことを定めておく必要があります。

ユーザーの禁止事項に関する条項

サービスの秩序を維持し、全ての顧客が安全かつ快適に利用できる環境を確保するために、顧客が行ってはならない行為（＝禁止事項）を定めておくことも重要です。例えば、サービスを利用して犯罪行為を行ってはいけない、システムに支障を生じさせる行為をしてはいけないなど、具体的に禁止行為を定めます。また、禁止事項に違反した場合にはアカウントを停止するなど、ペナルティも定めましょう。

請求、キャンセル、返金に関する条項

顧客から利用料金をとるサービスにする場合、利用規約に利用料金について定めておくことが一般的です。ただし、利用料金を変更する度に利用規約を改定するのが手間であれば、利用規約には「別途定める利用料金を、別途定める支払方法にて支払うものとする」としておき、利用料金・支払方法等を別途定めて掲載しておくことも考えられます。

また、キャンセル・退会の手続きや、その場合の返金の有無・返金額・返金方法についても、トラブルが多いところですので、定めておきましょう。

解約条項で気を付けるべきこと

事業者としては、少しでも長くサービスを利用してもらうため、利用者側から契約関係を終了させる（解約・退会）手段について、解約・退会方法を電話に限定したり、解約・退会できる理由を限定したりしたい場合があります。

民法の原則としては、基本的に、契約当事者はいつでも解約の申し入れをすることができます。利用規約で、それを制限し、解約・退会方法や理由を限定することもできますが、あまりに顧客に不利な条項にすると、消費者契約法等との関係で問題になる場合もありますので、注意が必要です。

有効期限で気を付けること

SaaSの利用規約は、基本的には、顧客がサービスの利用をやめてアカウントを停止したり事業者がサービスの提供をやめて削除したりするまで有効である必要があります。利用している途中で利用規約の有効期間が切れることがないように、契約の有効期間を定める場合は自動更新条項も入れるよう注意しましょう。

よくあるトラブル

利用規約に基づき生じるトラブルとしては、「解約したいのにできない」「月の途中で解約したから、月額の半分は返金してほしい」など解約に関係するもの、SaaS内に保管したデータの権利の帰属、仕様変更やサービス終了に伴い顧客に損失が発生した場合の揉め事、顧客が禁止行為を行った際の対応等があります。これらに関係する条項は、特に慎重に作成する必要があります。

弁護士に相談するメリット

利用規約の作成を弁護士に依頼することで、事業者が提供するSaaSのサービス内容に最適なオーダーメイドの利用規約を作成できます。また、関連法令の知識に基づいて、法令違反にならないように、かつ、事業者を適切に守る内容にすることができます。

利用規約作成についてはまず弁護士にご相談ください

当事務所では、ベンチャー・スタートアップ企業の法務に精通した弁護士が、SaaSの利用規約の作成をサポートさせていただきます。ぜひ一度、当事務所までご相談ください。