これから起業を検討されている皆さまは、弁護士にどのような依頼できるかまだイメージできていない方が多いのではないでしょうか。

　弁護士は起業前の各ステージで、他の顧問先の経験なども踏まえてアドバイスをすることができます。これらのアドバイスはこれから事業を始める方にとって有益なものが多いはずです。

本記事では、ベンチャー・スタートアップに精通した弁護士が、創業当時から弁護士に依頼できることについて解説します。

起業までのステージ

　日本弁護士連合会が作成している「ゼロから始める創業支援ハンドブック」によると起業前のステージは以下のように分類されています。

フェーズ１ 漠然と創業したいと考えている段階

フェーズ２ どのような事業で創業するかが決まっているが具体化していない段階

フェーズ３ やろうとしている事業内容が創業計画として具体化されている段階

フェーズ４ 創業に向けて動き出す段階

これらをもとにフェーズごとに弁護士がどのような関わり合いができるかを解説していきます。

フェーズ１ 漠然と創業したいと考えている段階

　フェーズ１に属している人たちは、様々な理由で創業を考えている状況だと思います。前職の経験を活かして独立を検討している人、かねてから行ってみたかったビジネスを始めようとしている方などがいるかと思います。

　弁護士が、このような方々に対してお役に立てるのは、その方々から創業者自身に関すること、創業者を取り巻く支援者、前職などを丁寧にヒアリングし、棚卸作業を行います。一人だけでやみくもに考えるよりはるかに内容が具体化していく速度が上がります。

フェーズ２ どのような事業で創業するかが決まっているが具体化していない段階

　フェーズ２に属している人たちは、既に事業イメージをお持ちの方です。

　弁護士はこの段階においても、ヒアリングを行うことになります。フェーズ１よりさらに深い内容をお聞きすることで創業者の操業を支援していきます。創業者の方は頭の中ではアイディアがたくさんある場合も多いと思いますが、文字にしていくことで、それがより鮮明となり、他方で弱点となるところもわかってきます。それらを踏まえ、弁護士と話してただき、ブラシュアップをする、という作業を繰り返していくことになります。

フェーズ３ やろうとしている事業内容が創業計画として具体化されている段階

　フェーズ３ではかなり具体的な検討が必要となります。商品、価格、店舗などの立地、販路、仕入先、決済方法、広告・販促の方法などを決定していく必要があります。

　弁護士は、これらについてヒアリングを行うとともに、法律上注意しなければいけないポイントを検討します。主に民法、特定商取引法、消費者契約法、資金決済法、景品表示法、個人情報保護法などの消費者との法律関係に関するものと、著作権法、薬機法、電気通信事業法などの行政法規を確認します。

　これらの点は網羅的な検討を行っておかないと後になって事業の大転換を余儀なくされる場合があります。そのため慎重な判断が必要となります。

　例えば、化粧品の販売・製造をECサイトで行うような場合には、先ほど挙げた消費者との契約に関する法律（民法、特定商取引法、消費者契約法、資金決済法、景品表示法、個人情報保護法）は全て検討が必要になりますし、その他、薬機法なども検討が必要となります。

フェーズ４ 創業に向けて動き出す段階

　この段階では、実際に操業に向けた具体的な続きを行っていくことになります。

　手続きとしては、定款作成、定款認証、発起人の払込、登記申請、銀行口座の開設などをことになります。

　これらの具体的な手続きと弁護士に依頼できる内容については「会社設立に必要な書類とは？契約書が必要になる場面4選」で詳しく説明させていただいていますので、そちらも併せて参照してください。

弁護士にご依頼いただくメリット

　弁護士は、普段からお客様のヒアリングを行うことがメイン業務の一つです。そのため、的確なヒアリングを行うことができます。そのヒアリングを通じて一人では見つけづらい最適解を見つけ出すお手伝いをします。

　それと共に、顧問先などの経験などをお話しすることで創業者の方に具体的なイメージを持っていただくことができます。

起業をご検討の方はまずは弁護士にご相談ください

今回は創業前の段階で弁護士がどのように携わることができるのかを解説しました。実際には創業ハンドブックなどを基にヒアリングを行っていくことになります。

虎ノ門東京法律事務所では、創業前の段階のバックアップ業務を行っております。なかなか一人又は少数で行うと進みづらいアウトプット部分を弁護士と協力して行ことができますので、お気軽に当事務所までお問い合わせください。

お問い合わせはこちら

* は必須項目になります。

どのような事業を営むとしても、「会社」として整備しておくべき書面がいくつかあります。きちん書面を揃えておかなければ、会社として事業を営んでいく中で困る場面が出てきます。

本記事では、その中でも会社設立初期の段階で重要な書面を、ベンチャー・スタートアップ法務に精通した弁護士が３つほどピックアップしてみました。

定款

定款とは

定款とは、会社の組織や運営に関する基本的なルールを記載するもので、株式会社を設立する際には、定款を作成しなければなりません。

定款に関する手続き・ルール

定款には、発起人が署名または記名押印し、公証人の認証を受ける必要があります。また、定款は、会社の発起人が定めた場所に備え置く必要があります。

定款の変更には、株主総会の特別決議（出席株主の３分の２以上の賛成）が必要です。

定款に記載する内容

定款に記載すべき内容は、以下のようなものです。

①絶対的記載事項（記載しないと定款自体が無効になる事項）

・会社の目的（事業内容）

・商号

・本店の所在地

・設立に際して出資される財産の価額またはその最低額

・発起人の氏名、住所

・発行可能株式総数

②相対的記載事項（定款で記載しないと効力が発生しない事項。以下は例示です。）

・現物出資、財産引受け、発起人の報酬等、設立費用について

・株式の譲渡制限、株券の発行、基準日等について

・株主総会、取締役会の招集通知期間の短縮について

・役員の任期

・取締役会、監査役等の機関の設置

・役員の責任の限定について

・公告方法

③任意的記載事項（法令に違反しない限り自由に記載できる事項。以下は例示です。）

・取締役や監査役の員数

・株主総会の議長

・定時株主総会の招集時期

・事業年度

会社の登記（商業登記）の謄本・登記事項証明書

会社の登記（商業登記）とは

株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立します。また、会社の機関の設置・廃止、役員の就任・辞任等、種類株式の新設等には、登記の変更手続きが必要です。

商業登記の謄本・登記事項証明書は、金融機関で法人口座を開設する際や融資を受ける際、国や自治体の補助金を申請する際、許認可や入札の手続の際などに必要です。必要な際すぐに使えるよう、何通か取得して保管しておくことがお勧めなのですが、有効期間がある場合も多いため取りすぎてしまっても無駄になってしまいます。

なお、登記簿と登記事項証明書は、名前が異なるだけで、どちらも証明している内容は同じです。

登記に関する手続き・ルール

商業登記をしたり登記内容を変更したりする際は、法務局に書面を持参・郵送するか、オンラインシステムにより申請することができます。

登記の内容が記載されている登記簿・登記事項証明書を取得したい際も同様です。

既に記載されている内容の確認のためだけの場合は、弁護士に依頼すればその場で登記を取ってくれることが多いです（通常実費等がかかります。）

登記に記載する内容

登記すべき事項は、以下のようなものです。

・目的（事業内容）

・商号

・本店・支店の所在場所

・資本金の額

・発行可能株式総数

・発行する株式の内容

・発行済み株式の総数、その種類、種類ごとの数

・取締役の氏名

・代表取締役の氏名、住所

・取締役会設置会社であるときはその旨

・監査役設置会社であるときはその旨、監査役の氏名

・公告方法等

会社の印鑑証明書

会社の印鑑について

会社を設立した際には、会社の印鑑を作り、法務局に届け出る必要があります。

一般には、会社の印鑑として、実印（法人の設立・変更登記、銀行口座の開設などに利用）、銀行印（銀行口座開設・銀行での取引に利用）、角印等の認印（請求書や領収書等の発行、郵便物の受け取りなどに利用）の３つの印鑑を作ることが多いです。このうち法務局に届け出る印鑑は、実印です。

会社の印鑑証明書とは

法務局に印鑑を届け出ると、印鑑証明書を発行できるようになります。法人の印鑑証明書は、書類に捺印した印鑑が正式なもの会社の代表印であることを証明する役割を果たします。例えば、法人登記の申請をする際や、不動産の売買などの大きな契約をするとき、融資を受けるときなどに必要となります。印鑑証明書には、代表印・本店所在地・商号・代表者の役職名・氏名・生年月日・発行年月日が記載されています。

本記事では、会社として整備しておくべき書面を３つご紹介しました。もっとも、書面の作成には専門的な知識も必要です。また、ベンチャー・スタートアップの企業の方からすると慣れない作業で時間がかかるばかりか、失敗をしてしまう場合もあります。

当事務所ではひな形の提供と共に、企業様の実情に応じてカスタマイズを行っておりますので、お悩みの方は、当事務所にご相談ください。

　株式は、株式会社の出資者である地位のことをいいます。そして、これを保有する者を株主といい、株式会社の実質的所有者のことを指します。実質的所有者という呼び名なの通り株主は株式会社に対して非常に大きな影響力を持っています。そのため、ベンチャー・スタートアップ、中小企業の運営にとって株式が適切な人物に適切な状態で株式を保有することは非常に重要なことです。

　そこで、本記事では、株主が行使できる権利とともに、様々な形で出てくる株主が関係する契約書・書面、具体的には株主総会書面、株主間契約、株式譲渡契約についてベンチャー・スタートアップ法務に精通した弁護士が整理します。

株主が株主総会においてできること

　先ほど述べたとおり、株主は会社の実質的な所有者です。そのため、株主は、株式会社の構成員として、会社の重要なことを決める立場にあります。株主が、取締役会非設置会社場合には、株主の過半数が出席し、その過半数で議決ができる普通決議でかなり多くの会社にとって重要な事項を決議することができます。具体的には以下の通りです。

取締役・監査役・会計参与・会計監査人の選任・解任

代表取締役の選定

資本金・準備金額の減少

計算書類の承認

剰余金の配当

取締役・監査役・会計参与の報酬等の決定

取締役の競業取引・利益相反取引の承認

この他にも、特別決議や特殊決議という、出席数と決議要件が加重された決議において、譲渡制限株式の譲渡承認の決定、自己株式の取得に関する事項の決定、株式の併合、募集株式の発行等における募集事項の決定、定款の変更、そして、会社の解散などについて決議することができます。

株主総会決議に関する書類

　上記のように、重要事項の決定を行う株主総会決議に関連して必要となる書類には以下のものがあります。

①株主総会招集通知

②株主総会議事録

③株主総会委任状

①　株主総会招集通知

　　株主総会を招集するために株主に対して送付する書類です。株主総会の日時および場所、株主総会の目的事項、株主総会に出席しない株主に書面による議決権行使を認めるときは、その旨などを記載します。取締役が招集通知を発送します。

②　株主総会議事録

　　株主総会が開催され、報告・決議をした事項を記載する書面です。記載事項は、株主総会が開催された日時および場所、株主総会の議事の経過の要領およびその結果、株主総会に出席した取締役らの氏名、株主総会の議長、議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名などです。取締役が作成します。当該株主総会の日から10年間その議事録を本店に備え置かなければなりません。

③　株主総会委任状

株主総会委任状とは、株主が株主総会に、自分の代わりに代理人を、出席させて議決権の行使を任せるために必要な文書です。

　　総会実施日に株主自身に予定があったり、総会実施場所が遠方だったりする場合に利用されたりします。

　　これらは、株主総会ごとに作成することが必要で、「今後開催される全ての総会の決議事項に関する議決権行使について委任します。」などといった包括的な委任状を作成することはできません。

その他の株主が関わる書面

①株主間契約書

株式会社をよい状態のまま運営していくためには、株式を保有する株主の適切な意思決定が必要不可欠です。株主が複数いるような場合にはその株主間でルールが必要な場合あります。そのような場合に締結されるのが株主間契約になります。

　具体的なケースとしては、①株主が決める重要なことを会社法のルールと異なる形で決める必要がある場合（会社法上、役員の選任には過半数の議決権が必要だが、過半数の議決権を持たない株主にも役員の選任を可能とさせる場合）、②株式の譲渡について制限等をかける必要性がある場合などが想定されています。

ジョイントベンチャー（複数の企業が共同出資を行い、新会社や新規事業を立ち上げること）の場合によく活用されることになります。

ジョイントベンチャーの場合には、各出資者、特に少数派の株主（過半数を有しない株主）であっても株式会社の運営に対し影響力を行使したいと考えるのが通常であり、そのためには、会社法上のルールの変更が必要となります。また、株主の譲渡は、合弁事業の終了になりえるため、その可否や手続きについて詳細な規定を設けておく必要性が高いといえます。

②株式譲渡契約書

株式譲渡契約書は、株主間で譲渡する場合に用いられます。会社法上、株式を株主間で譲渡することは基本的に自由なのですが、中小企業の場合には、定款で譲渡制限を定めており、株式の譲渡には会社の承諾が必要な場合がほとんどです。これは現在の株主と全く異なる意向の株主が自由に会社の支配権を手に入れることができるとなると、会社が混乱するため、それを防止することが目的です。

この株式譲渡契約書は、基本的には売買契約や贈与契約になりますので、当事者、譲渡代金、譲渡株式数、支払い方法、支払い時期などを特定した記載が必要になります。さらに、株式という譲渡物の特性上、会社に対し名義書き換え請求を行うことや表面保証（譲渡人が当該株を保有していることを保証すること）などを条項として入れるのが一般的です。

株式に関する書面・契約書について解説しました。株式の重要性が理解できると、株式に関する書面・契約書などを書面化する場合に細心の注意が必要なことがより理解できると思います。当事務所はこれらに関するひな形を提供するとともに、ヒアリングを通じて個別の内容にカスタマイズしていく作業を行っております。株式のことに関して悩んだ場合にはお気軽に当事務所までお問い合わせください。