スタートアップで行う株主総会とは？株主総会の基本を弁護士が解説

これから起業される皆さま、起業されたばかりの皆さまの中には、株主総会をどのように開催すればいいのか分からず不安な方もいらっしゃるかもしれません。本記事では、ベンチャー・スタートアップの法務に精通した弁護士が、スタートアップで行う株主総会の基本をご紹介します。

株主総会とは

株主総会の重要性

株主総会とは、会社の構成員である株主が直接参加し、決議により会社の基本的意思決定を行うための機関であり、会社の最高意思決定機関です。

株主総会は、原則として、会社法に規定する事項及び株主会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議することができます。

ただ、株主総会で決議する事項は、その会社が取締役会設置会社か、取締役会設置会社以外かで変わります。取締役会設置会社の場合、業務執行を原則として取締役会に任せるため、株主総会で決議する事項は、法令に規定する事項または定款に定めた事項に限られます（会社法295条2項）。株主総会で決議する事項は、例えば、会社の基礎に根本的変動を生ずる事項（定款変更、合併、事業譲渡など）、取締役等機関の承認、計算書類等の承認、取締役の報酬等です。取締役会設置会社以外の場合、株主総会の決議事項とされていることがより広く、例えば譲渡制限株式の譲渡の承認、取締役の競業・利益相反取引の承認等も株主総会の決議事項となります。

株主総会は非常に重要な機関であり、会社法に定められた手続きにそって株主総会で決議をしないと、株主総会決議の取消訴訟を提起され、株主総会決議がなかったことになってしまう場合もあります。

株主総会の種類

株主総会には、定時株主総会と臨時株主総会の２種類があります。また、特定の種類株主だけを招集する種類株主総会もあります。

定時株主総会

定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集される株主総会です（会社法296条1項）。多くの会社は１年を1事業年度とするため、毎年1回定時株主総会を招集することになります。定時株主総会を開催する時期は会社法で決められていませんが、定時株主計算書類を承認し、2か月以内（申告すれば3か月以内）に税務署に法人税等の申告を行わなければならないことから、定時株主総会は事業年度終了から3か月以内に開催されるのが通常です。

臨時株主総会

臨時株主総会は、必要がある場合には、いつでも招集することができます（会社法296条2項）。

種類株主総会

会社は、剰余金の配当や残余財産の分配について、内容の異なる株式（=種類株式）を発行することができます（会社法108条2項、例えば他の株式に先んじて剰余金の配当を受ける権利がある優先株式）。種類株式を発行している会社において、種類の追加や内容変更、合併等を行う場合で、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、種類株主総会で決議をする必要があります（会社法322条1項）。

種類株主総会も、必要がある場合には、いつでも招集することができます。

株主総会開催の流れ

株主総会の一般的な流れは、以下のとおりです。

株主総会の招集を取締役が決定（取締役会設置会社では取締役会の決議）

株主総会の招集は、取締役（取締役会設置会社では取締役会の決議）で決定します（会社法298条1項）。

会社から株主へ招集通知を送る

非公開会社（＝全株式が譲渡制限付きの会社）（ベンチャー・スタートアップのほとんどはこの制限がついています。）の場合、招集通知は、株主総会の日の1週間前までに発送しなければいけません（会社法299条1項）。これは、招集通知の発送日と株主総会の日を参入せず、その間に7日間以上を挟まなければいけないという意味です。

なお、書面・電磁的方法で議決権行使できる旨を定めた場合は、2週間前の通知が必要です。　

公開会社の場合は、招集通知は、株主総会の日の2週間前までに発送しなければいけません。

株主総会にて必要な決議を行う

株主総会当日は、報告内容の報告および決議事項の決議を行います。株主総会の議事運営は、冒頭に議場の開会宣言、定款の定めに従い議長に就任する旨の宣言、決議に必要な定足数が満たされている旨の宣言がなされ、その後、審議は、議案の提案者が提案理由等を説明した後に質疑応答がなされる形で進行するのが一般的です。

議事録を作成し、保存する

株主総会・種類株主総会の議事については、議事録を作成しなければなりません（会社法318条1項）。議事録は、会社の本店には総会の日から10年間、会社の支店には総会の日から5年間備え置かなければなりません。

株主総会を開催するに当たって必要な準備

株主総会の開催にあたっては、以下のような準備を行う必要があります。あわせて、株主総会当日のシナリオを作成し、機器類のチェックやリハーサルも行っておくとより良いです。

ベンチャー・スタートアップにおいて、株主が一人でそれが（代表）取締役であるような場合には、リハーサルまで行う必要はなく適切に実施することが重要になります。

報告事項・決議事項の整理

株主総会の準備にあたり、まずは、何を報告事項・決議事項として提案するか、どのような形で提案するかを決定しなければいけません。決定した議題は、招集通知に記載します。

株主による想定質問への回答準備

株主総会では、会社の業績や事業の状況などについて、株主から質問されることが予想されます。想定される質問をリストアップして、それに対する回答を事前に準備しておきましょう。

ベンチャー・スタートアップにおいて、株主が一人でそれが（代表）取締役であるような場合には、質問等はないのが通常のため準備の必要はありません。

事業報告の作成

定時株主総会を開催する際には、取締役は会社の計算書類・事業報告を作成したうえで、株主に提供しなければいけません（会社法438条1項）。特に計算書類については、定時株主総会の承認決議を得る必要があります（同条2項）。税務署に申告を行う際に必要な資料ですので、間違いがないよう確認しましょう。

弁護士に相談するメリット

特に初めて株主総会を実施する場合、何から準備していいか分からず不安が大きいかと思います。事前に弁護士に相談することで、議題の整理や招集手続き、当日の運営などを支援してもらえるため、安心して株主総会に臨むことができます。また、必要な書面（招集通知書、議事録など）を準備してもらうこともできます。

ベンチャー法務については法律事務所アルシエンまでご相談ください

当事務所では、ベンチャー法務に精通した弁護士が、株主総会の準備・実施を支援させていただきます。ぜひ一度、当事務所までご相談ください。