どのような事業を営むとしても、「会社」として整備しておくべき書面がいくつかあります。きちん書面を揃えておかなければ、会社として事業を営んでいく中で困る場面が出てきます。
本記事では、その中でも会社設立初期の段階で重要な書面を、ベンチャー・スタートアップ法務に精通した弁護士が３つほどピックアップしてみました。
定款
定款とは
定款とは、会社の組織や運営に関する基本的なルールを記載するもので、株式会社を設立する際には、定款を作成しなければなりません。
定款に関する手続き・ルール
定款には、発起人が署名または記名押印し、公証人の認証を受ける必要があります。また、定款は、会社の発起人が定めた場所に備え置く必要があります。
定款の変更には、株主総会の特別決議（出席株主の３分の２以上の賛成）が必要です。
定款に記載する内容
定款に記載すべき内容は、以下のようなものです。
①絶対的記載事項（記載しないと定款自体が無効になる事項）
・会社の目的（事業内容）
・商号
・本店の所在地
・設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
・発起人の氏名、住所
・発行可能株式総数
②相対的記載事項（定款で記載しないと効力が発生しない事項。以下は例示です。）
・現物出資、財産引受け、発起人の報酬等、設立費用について
・株式の譲渡制限、株券の発行、基準日等について
・株主総会、取締役会の招集通知期間の短縮について
・役員の任期
・取締役会、監査役等の機関の設置
・役員の責任の限定について
・公告方法
③任意的記載事項（法令に違反しない限り自由に記載できる事項。以下は例示です。）
・取締役や監査役の員数
・株主総会の議長
・定時株主総会の招集時期
・事業年度
会社の登記（商業登記）の謄本・登記事項証明書
会社の登記（商業登記）とは
株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立します。また、会社の機関の設置・廃止、役員の就任・辞任等、種類株式の新設等には、登記の変更手続きが必要です。
商業登記の謄本・登記事項証明書は、金融機関で法人口座を開設する際や融資を受ける際、国や自治体の補助金を申請する際、許認可や入札の手続の際などに必要です。必要な際すぐに使えるよう、何通か取得して保管しておくことがお勧めなのですが、有効期間がある場合も多いため取りすぎてしまっても無駄になってしまいます。
なお、登記簿と登記事項証明書は、名前が異なるだけで、どちらも証明している内容は同じです。
登記に関する手続き・ルール
商業登記をしたり登記内容を変更したりする際は、法務局に書面を持参・郵送するか、オンラインシステムにより申請することができます。
登記の内容が記載されている登記簿・登記事項証明書を取得したい際も同様です。
既に記載されている内容の確認のためだけの場合は、弁護士に依頼すればその場で登記を取ってくれることが多いです（通常実費等がかかります。）
登記に記載する内容
登記すべき事項は、以下のようなものです。
・目的（事業内容）
・商号
・本店・支店の所在場所
・資本金の額
・発行可能株式総数
・発行する株式の内容
・発行済み株式の総数、その種類、種類ごとの数
・取締役の氏名
・代表取締役の氏名、住所
・取締役会設置会社であるときはその旨
・監査役設置会社であるときはその旨、監査役の氏名
・公告方法等
会社の印鑑証明書
会社の印鑑について
会社を設立した際には、会社の印鑑を作り、法務局に届け出る必要があります。
一般には、会社の印鑑として、実印（法人の設立・変更登記、銀行口座の開設などに利用）、銀行印（銀行口座開設・銀行での取引に利用）、角印等の認印（請求書や領収書等の発行、郵便物の受け取りなどに利用）の３つの印鑑を作ることが多いです。このうち法務局に届け出る印鑑は、実印です。
会社の印鑑証明書とは
法務局に印鑑を届け出ると、印鑑証明書を発行できるようになります。法人の印鑑証明書は、書類に捺印した印鑑が正式なもの会社の代表印であることを証明する役割を果たします。例えば、法人登記の申請をする際や、不動産の売買などの大きな契約をするとき、融資を受けるときなどに必要となります。印鑑証明書には、代表印・本店所在地・商号・代表者の役職名・氏名・生年月日・発行年月日が記載されています。
本記事では、会社として整備しておくべき書面を３つご紹介しました。もっとも、書面の作成には専門的な知識も必要です。また、ベンチャー・スタートアップの企業の方からすると慣れない作業で時間がかかるばかりか、失敗をしてしまう場合もあります。
当事務所ではひな形の提供と共に、企業様の実情に応じてカスタマイズを行っておりますので、お悩みの方は、当事務所にご相談ください。
