システム開発を依頼するときや受注するときには、的確な契約書を交わすことが重要です。それは分かっていても、どのような契約書を用意すればよいのか、契約書で何を決めておけばよいのかが分からない方も多いのではないでしょうか。契約書の内容が曖昧では双方の認識にずれが生じてトラブルを招き、プロジェクトが失敗するおそれがあります。
本記事では、システム開発でとるべき契約の方法や、契約書で決めるべき事項について、ベンチャー・スタートアップ法務に精通した弁護士が解説します。
システム開発契約書とは
システム開発契約書とは、システムの開発を委託する際に、委託者（ユーザ）と受託者（ベンダ）との間で交わす契約書のことです。
システム開発では、委託内容が形のないものになることが多いことから、双方の認識にずれが生じるリスクが高いという特徴があります。
そのため、システム開発を委託する際には、開発を依頼するシステムの内容や納期、報酬額などはもちろんのこと、契約書で使用する言葉の定義から納品されたシステムに不具合があったときの対処法などについても、双方の認識をすり合わせて明確にしておくことが大切です。
システム開発契約において決めるべき事項
システム開発契約において決めるべき事項は多岐にわたりますが、トラブルを予防・解決するために重要な項目は以下のとおりです。
委託する内容
まずは、どのようなシステムの開発を依頼するのかを明確にする必要があります。
システム開発を依頼する当初の段階では、仕様が決まっていない場合は、システム化の目的や計画、要件定義などを明確にして契約書に記載することが重要です。
要件定義とは、システム開発を始める前に、必要な機能や性能、委託者の目的を実現するために必要なことを具体化する作業のことです。
既に仕様書が定まっている場合は、その内容を契約書に盛り込むか、「本ソフトウェアは、○○仕様書に記載の要件を備える」と記載し、仕様書を添付します。
仕様の変更に関する取り扱い
システム開発の途中で仕様の変更を要することは多いですが、無断で仕様が変更されると、完成したシステムの内容が委託者の目的とはかけ離れたものになるなどのトラブルが生じがちです。
そこで、システム開発契約書を作成する際には仕様の変更があることも想定し、書面（変更提案書）による双方の合意がなければ変更できない旨を定めておくのが一般的です。
納期
システム開発を委託する契約においても、他の一般的な委託契約と同様に納期を定めておくことは欠かせません。
「システムの完成」のように成果物を求める事項については、納品の最終期限としての納期を定めておきましょう。
開発前の企画・要件定義や、システム完成後の運用テストなどのように成果物がない事項については、作業期間の終期を定めます。
報酬に関する事項
報酬の額と支払い時期、支払い方法も、あらかじめ明確に決めておかなければなりません。
通常は納品や業務完了の後に報酬を支払うことになりますが、いつまでも報酬が支払われないといったトラブルを予防するために、最終の支払期限も決めておきましょう。
また、委託者が検収をどのような方法で、いつまでに行うのかも決めておくべきです。
知的財産権の帰属に関する事項
開発したシステムには、特許権や著作権などの知的財産権が生じることがあります。これらの権利が委託者と受託者のどちらに帰属するのかは、委託契約の段階で決めておきましょう。
開発したシステムが第三者の知的財産権を侵害することも考えられるため、その場合の責任をどちらが負うのかを決めておくことも重要です。
再委託の可否
委託業務では、受託者がその業務の全部や一部をさらに委託する「再委託」がよく行われています。
しかし、無制限に再委託を許容すれば、委託者が品質や内容に不安を感じることもあるでしょう。そのため、再委託の可否について定めておくことも重要です。
一般的には、原則として再委託を禁止し、委託者が書面で承諾した場合のみ再委託を認めるとする例が比較的多くなっています。
契約不適合責任について
完成したシステムが、常に完全な性能や品質を備えているとは限りません。したがって、納品後に不具合が発覚した場合の対処法についても委託契約で決めておく必要があります。
具体的には、委託者が受託者に対して追完を請求できる範囲や、損害賠償の範囲や金額、契約不適合責任を追及できる期間などを決めておきましょう。
システム開発に関わる契約の方法
システム開発を委託する際には、その目的や内容に応じて契約の方法が変わります。
以下で、主な契約方法についてみていきましょう。
一括契約と多段階契約
システム開発の企画から設計、プログラミング、納品までを包括的に契約することを「一括契約」といいます。
一方、工程ごとに個別の契約を結ぶやり方のことを「多段階契約」といいます。
既に仕様書が定まっている場合には一括契約が行われることもありますが、仕様の変更が想定される場合には多段階契約による方が安全です。
工程ごとに双方の認識をすり合わせることで、納期や費用などに関するトラブルが発生するリスクを軽減できるからです。
請負契約と準委任契約
請負契約とは、仕事の完成を約束し、その結果（成果物の納品）に対して報酬を支払う契約のことです。
準委任契約とは、特定の業務の遂行について約束する契約のことです。業務の遂行自体が依頼内容となるので、基本的には結果にかかわらず報酬が支払われます。
一括契約の場合は基本的に請負契約となりますが、多段階契約では工程ごとに請負契約と準委任契約を使い分けることになります。
システム開発に伴うよくあるトラブル
システム開発に伴い生じやすいトラブルとして、次のようなものが挙げられます。
・納期までに開発が間に合わない
・納品されたシステムに不具合がある
・仕様どおりにプログラミングされていない
・変更や修正にかかる費用負担をめぐって意見が対立する
・委託者が無断でシステムを複製する
他にも、さまざまな例がありますが、多くの場合は契約書の不備が原因でトラブルにつながっています。
システム開発を委託する際に的確な契約者を作成することは、非常に重要です。
トラブルを防ぐために契約内容は弁護士にご相談ください
システム開発契約書の意味や決めるべき事項、生じやすいトラブルについて解説しました。
この記事を読んでいただき、システム開発の委託に必要な契約書について準備が必要だと感じた方、お悩みが出てきた方は是非とも弁護士にご相談ください。
システム開発契約書には、実は多くの気を付けるべき項目があります。それらの項目を詳細に確認することによって、契約書が原因で起こるトラブルを防ぐことができ、自社の事業をスムーズに進めることができます。
虎ノ門東京法律事務所では、ベンチャー・スタートアップ企業の経営者の方に向けて、契約書の雛形提供や項目チェックのサービスを提供しております。現在の法務体制や契約書などの書面に不安のある方、新規に契約書などの作成を考えている方はお気軽に当事務所までお問い合わせください。
