共同開発・業務委託で失敗しないベンチャー企業の知財法務とは？弁護士が解説

ベンチャー企業の成長にとって、特許、ノウハウ、営業秘密を含めた知的財産は強力な武器となります。アイデア・デザイン・ブランドを守って競争力維持につなげることはもちろん、強い知的財産を持っていれば、大企業や他の中小企業・ベンチャー企業と連携する際に有利な条件を引き出すこともできます。

中でも、他社と共同開発をしたり開発業務を受託したりする場面においては、成果である知的財産の取扱いを慎重に決めておかなければ、アイデアが実現しても塩漬けになってしまったり、他社とトラブルになったりする可能性があります。

本記事では、共同開発や業務委託の場面において、ベンチャー企業が自らの知的財産を守る方法について、ベンチャー・スタートアップの法務に精通した弁護士がご紹介します。

【契約前】効果的な秘密保持契約（NDA）の作成・運用の方法とは

他社と共同開発をしたり開発業務を受託したりする場合、共同開発や業務委託をするか否かの検討段階から、お互いの重要な技術情報を開示しあうことが多くあります。そこで、情報保護を徹底するため、共同開発・業務委託を行うか否かの検討段階から秘密保持契約を締結しておくことが必要です。秘密保持契約を締結した後は、共同開発・業務委託の状況に応じて契約期間を調整したり、重要な情報を開示するタイミングでは秘密保持義務について相手にくぎを刺したりしながら運用することとなります。

【契約時】知財帰属を明確化する！共同開発契約・業務委託契約の勘所

開発の成果である知的財産の取扱いは、厳密に定めなければ、大きな紛争の火種となります。契約締結の段階で、誰に知的財産が帰属するかを中心に、具体的に条件を定めておく必要があります。以下では、共同開発の場合、業務委託の場合それぞれについてポイントを説明します。

共同開発の場合

共同開発の場合、得られた知的財産を共有し、その持分比率は技術やアイデアなどの貢献度に応じて協議して決めることが通常です。

そうではなく、1社だけに知的財産を独占帰属させる場合は、帰属しない側の会社には知的財産を自由に使う権利を与えることも考えられます。この場合、共同開発から得られた知的財産は共有が原則であることを前提に、帰属しない側の会社が適切な対価を得ることを含め、両者でよく協議して条件を設定する必要があります。

業務委託の場合

相手方から開発を受託する場合、開発の成果については委託者に帰属させることが一般的です。この場合に受託者側として重要なことは、既存の自社の技術まで相手に帰属しないように切り分けて契約書に明示しておくことと、十分な対価を設定することです。特に既存の自社の技術を切り分けて明示しておくことは、開発が完了した後に、開発の成果だけでなく自社の技術までが想定外に利用されてトラブルになることを防ぐため、共同開発の場合よりも重要になります。

また、契約の中で、成果について過度な責任を負っていないかも確認する必要があります。

【契約後】流出リスクを最小化する社内管理体制と運用

開発した知的財産の流出リスクを最小化するための手法はいろいろと考えられますが、基本の考え方は、①秘密のもの（他社にはないもの、見ても真似することができないもの）については、秘匿性が高いものとして秘密管理を行う、②秘密になり難いもの（見て分析、解析されてしまうもの）については特許権などで権利化する、というものです。

①秘密のものについては、社内でも、秘密情報のアクセス権を限定する、秘密書類を施錠管理する、秘密情報にアクセスする社員から守秘義務誓約書を取得するなどの運用が考えられます。

②秘密になり難いものの特許化にあたっては、出願の中で不用意に秘密の技術等を開示することのないよう、記載する内容を慎重に取捨選択必要があります。一度専門家に相談することが望ましいでしょう。

万が一、アイデアが流出・不正使用された場合の法務対応

万が一、アイデアが流出・不正使用されたことが発覚した場合は、まずは応急処置（アイデアが公表されている場合は公表されている情報を削除するように要請する、第三者への販売などがされていれば販売停止を要請する、関係者に情報が流出したことを周知し注意喚起する等）を講じる必要があります。

次に、流出元と流出の実態と状況を特定するために事実確認を行い、確認した事実を元に原因・流出元を特定します。原因・流出元を特定できた場合、流出元との契約内容を確認し、どの条項に違反しているかを明確にして、是正や損害賠償を求めていくことになります。

弁護士に相談するメリット

共同開発や業務委託を行う場合、契約前の交渉段階から弁護士に相談することで、自社の秘密をしっかり守ることができる秘密保持契約を作成したり、共同開発契約・業務委託契約の中で適切な知的財産の帰属を定めたり、流出を防ぐための社内体制を構築したりすることができます。また、交渉段階から弁護士にご相談いただくことで、弁護士も案件の内容について理解が深まっているため、万が一アイデア等が流出してしまった際にも、速やかに法務対応を取ることが可能になります。

ベンチャー法務については虎ノ門東京法律事務所までご相談ください

虎ノ門東京法律事務所では、契約前の段階から万が一流出した際まで、ベンチャー企業が知的財産を守るため一緒に対応させていただきます。ぜひ虎ノ門東京法律事務所までご相談ください。